Tìm hiểu về hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp

Với bối cảnh kinh tế hiện nay, việc hợp nhất doanh nghiệp được coi là một giải pháp hữu hiệu, vừa tận dụng được tiềm lực  kinh tế vừa hỗ trợ vượt qua sự khó khăn chung. Vậy làm sao để hiểu thế nào là hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp và những vấn đề liên quan xoay quanh về hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp như thế nào? Hãy cùng NPLaw tìm hiểu về những quy định pháp luật hiện hành liên quan đến vấn đề này bên dưới nhé.

I. Tìm hiểu về hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp

Hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp là một văn bản pháp lý quan trọng trong quá trình sáp nhập hoặc mua lại doanh nghiệp. Hợp đồng này quy định các điều khoản và điều kiện liên quan đến việc hợp nhất hai hoặc nhiều doanh nghiệp thành một thực thể duy nhất, nhằm mục đích tối ưu hóa hoạt động kinh doanh, tăng cường sức cạnh tranh và khai thác hiệu quả tài nguyên. Nội dung của hợp đồng hợp nhất thường bao gồm các thông tin về bên tham gia hợp nhất, phương thức và quy trình hợp nhất, trách nhiệm và quyền lợi của các bên, cũng như các vấn đề pháp lý, tài chính và thuế liên quan. Việc xây dựng hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp cần được thực hiện cẩn thận và chi tiết để đảm bảo quyền lợi cho tất cả các bên liên quan và tuân thủ quy định của pháp luật.

II. Quy định pháp luật về hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp

1. Thế nào là hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp?

Hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp là một loại hợp đồng pháp lý giữa hai hoặc nhiều doanh nghiệp, trong đó các bên thỏa thuận để hợp nhất lại thành một doanh nghiệp duy nhất. Trong hợp đồng này, các điều khoản và điều kiện của việc hợp nhất sẽ được ghi rõ, bao gồm cả việc xác định doanh nghiệp sẽ tiếp tục hoạt động sau khi hợp nhất (thường là doanh nghiệp lớn hơn hoặc mạnh hơn), cũng như cách thức chia sẻ quyền lực, tài sản, nợ phải trả và các vấn đề khác. Hợp đồng hợp nhất thường được sử dụng trong các giao dịch M&A (Mergers and Acquisitions), giúp các doanh nghiệp mở rộng quy mô hoạt động, tăng cường khả năng cạnh tranh và hiệu quả kinh doanh.

2. Nội dung hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp

Hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp phải có những nội dung nào thì căn cứ quy định tại khoản 2 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 về thủ tục hợp nhất công ty như sau:

  • Thủ tục hợp nhất công ty được quy định như sau:
  • Công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất;
  • Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

Như vậy, công ty bị hợp nhất phải chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất. Theo đó, hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp phải bao gồm các nội dung chủ yếu như sau:

  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất;
  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất;
  • Thủ tục và điều kiện hợp nhất;
  • Phương án sử dụng lao động;
  • Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất;
  • Thời hạn thực hiện hợp nhất.

3. Lưu ý khi soạn thảo hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp

Khi soạn thảo hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp, có một số lưu ý quan trọng mà các bên liên quan cần chú ý để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu quả của thỏa thuận. Đầu tiên, các điều khoản trong hợp đồng cần phải được xây dựng một cách rõ ràng và chi tiết. Điều này bao gồm việc xác định các bên tham gia, mục tiêu của việc hợp nhất, cũng như các quyền và nghĩa vụ của từng bên. Việc mô tả rõ ràng sẽ giúp tránh các tranh chấp phát sinh sau này.

Một yếu tố quan trọng khác là cần phải xem xét kỹ lưỡng các vấn đề liên quan đến tài sản, nợ phải trả, và các khoản đầu tư của các doanh nghiệp tham gia hợp nhất. Hợp đồng nên quy định rõ ràng cách thức đánh giá và chuyển nhượng tài sản, cũng như việc xử lý các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính. Điều này không chỉ giúp bảo vệ quyền lợi của các bên mà còn tạo ra sự minh bạch trong quá trình hợp nhất.

Cuối cùng, việc tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành là vô cùng quan trọng. Hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp cần phải tuân thủ các quy định của pháp luật về doanh nghiệp, cạnh tranh, và các quy định liên quan khác. Điều này sẽ giúp tránh được các rủi ro pháp lý và đảm bảo rằng quá trình hợp nhất diễn ra một cách thuận lợi và hợp pháp.

III. Một số thắc mắc về hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp

1. Có cần phải công chứng hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp không?

Theo quy định tại Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 và điểm a khoản 3 Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, pháp luật chỉ đặt ra quy định về những nội dung chủ yếu phải có của hợp đồng hợp nhất mà không đặt ra điều kiện về hình thức của hợp đồng hợp nhất như phải công chứng, chứng thực. 

Vì vậy, về nguyên tắc hợp đồng hợp nhất không bắt buộc phải công chứng, chứng thực. Hoặc để tránh những vướng mắc pháp lý về sau thì có thể lựa chọn công chứng chứng thực.

2. Thời hạn của hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp

Theo quy định tại Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, Điều 401 Bộ luật Dân sự 2015, hiệu lực của hợp đồng hợp nhất bắt đầu từ thời điểm sau:

  • Hiệu lực của hợp đồng hợp nhất có thể bắt đầu từ thời điểm các công ty tiến hành việc giao kết để hợp nhất công ty. Đây là giai đoạn mà các công ty đã hoàn tất quá trình thương lượng và đạt được sự thống nhất về việc hợp nhất. Tại thời điểm này, các công ty đã ký kết hợp đồng và cam kết tuân theo các điều khoản và điều kiện được quy định trong hợp đồng. 
  • Hiệu lực của hợp đồng cũng có thể bắt đầu từ thời điểm mà các công ty có thỏa thuận về việc hợp nhất. Thỏa thuận này không chỉ bao gồm việc quyết định về việc hợp nhất mà còn liên quan tới cả việc xác định các chi tiết cụ thể như cấu trúc của công ty hợp nhất, quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan, và các vấn đề khác. Do đó, hiệu lực của hợp đồng hợp nhất không phải lúc nào cũng bắt đầu ngay sau khi hợp đồng được ký kết. Thay vào đó, nó có thể phụ thuộc vào thỏa thuận giữa các công ty và được xác định dựa trên các điều kiện cụ thể trong từng trường hợp. Điều này cho phép các công ty có sự linh hoạt trong việc quản lý và điều chỉnh hoạt động của mình để phù hợp với yêu cầu và mục tiêu của việc hợp nhất.

3. Khi ký kết hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp cần lưu ý những vấn đề gì?

Khi ký kết hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp cần lưu ý những vấn đề sau:

  • Xác minh thông tin: Trước khi tiến hành ký kết hợp đồng hợp nhất, việc xác minh thông tin của cả hai bên tham gia là vô cùng quan trọng. Đảm bảo rằng tất cả các thông tin liên quan đến doanh nghiệp, sản phẩm, dịch vụ và các điều khoản khác đều chính xác và hợp pháp. 
  • Rõ ràng về các điều khoản và quyền lợi: Mọi điều khoản và quyền lợi của mỗi bên trong hợp đồng cần được mô tả một cách rõ ràng, chi tiết và không để chỗ cho sự hiểu lầm. Điều này giúp ngăn ngừa những tranh chấp phát sinh sau này. 
  • Đánh giá các rủi ro: Cần xem xét kỹ lưỡng và đánh giá một cách toàn diện các rủi ro có thể phát sinh từ việc giao kết hợp đồng hợp nhất, bao gồm rủi ro tài chính, rủi ro về uy tín, và các rủi ro khác. 
  • Thương lượng: Thương lượng một cách cẩn thận có thể giúp bạn đạt được những điều kiện tốt nhất cho doanh nghiệp của mình. 
  • Kiểm tra lại hợp đồng: Trước khi ký kết, hãy đảm bảo rằng bạn đã đọc và hiểu rõ tất cả các điều khoản và điều kiện trong hợp đồng. Nếu có bất kỳ điểm nào không rõ hoặc không chắc chắn, hãy yêu cầu giải thích hoặc làm rõ

IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý liên quan hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp

Trên đây là tất cả các thông tin chi tiết mà NPLaw của chúng tôi cung cấp để hỗ trợ quý khách hàng về vấn đề hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp. Trường hợp Quý Khách hàng còn bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến vấn đề nêu trên hoặc các vấn đề pháp lý khác thì hãy liên hệ ngay cho NPLaw để được đội ngũ chúng tôi trực tiếp tư vấn và hướng dẫn giải quyết.


CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ

Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343

Hotline: 0913 41 99 96

Email: legal@nplaw.vn

Tài liệu tham khảo:

Bài viết liên quan