Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý của công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại Hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị có thể có từ 3 đến 11 thành viên, số lượng cụ thể tùy thuộc quy định của Điều lệ công ty.
Biên bản họp của Hội đồng quản trị là một tài liệu nhằm ghi nhận nội dung, quyết định và kết quả của cuộc họp giữa các thành viên trong Hội đồng quản trị. Đây là văn bản có giá trị pháp lý trong việc xác nhận các quyết định được Hội đồng quản trị đưa ra, góp phần làm cho hoạt động quản lý công ty được bảo đảm tính minh bạch và hợp pháp.
Biên bản họp Hội đồng quản trị là văn bản ghi lại toàn bộ diễn biến và nội dung của cuộc họp Hội đồng quản trị, đây là căn cứ pháp lý để ban hành nghị quyết của Hội đồng quản trị. Do đó mà giá trị đảm bảo của biên bản họp luôn được chú trọng, đặc biệt là khi cuộc họp có đưa ra những quyết định quan trọng cho Công ty. Theo đó thì Hội đồng quản trị mặc dù quyết định theo tập thể, tuy nhiên, đối với các quyết định không phù hợp: Pháp luật, điều lệ gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên có ý kiến phản đối sẽ được miễn trừ trách nhiệm.
Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng (khoản 1 Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020).
Căn cứ Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020 thì biên bản họp Hội đồng quản trị bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
Biên bản họp Hội đồng quản trị là văn bản ghi nhận nội dung diễn ra cuộc họp. Nội dung chính của cuộc họp được đánh dấu vào vấn đề được thảo luận và biểu quyết. Từ đó, Hội đồng quản trị phản ánh sự chỉ đạo, định hướng và chiến lược phát triển của công ty. Quyết định này sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động, tài chính, và tương lai của công ty. Bên cạnh đó, biên bản còn là tài liệu pháp lý quan trọng, có thể được sử dụng để bảo vệ quyền lợi của công ty và các cổ đông trong trường hợp có tranh chấp hoặc kiểm tra pháp lý. Do đó thì việc ghi chép chi tiết và chính xác các quyết định sau khi đã thông qua biểu quyết trong biên bản họp là vô cùng cần thiết để đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp của các hành động do Hội đồng quản trị thực hiện.
Ý kiến của cổ đông không phải là nội dung bắt buộc trong biên bản họp Hội đồng quản trị. Theo đó thì biên bản họp Hội đồng quản trị ghi nhận sự biểu quyết, ý kiến của thành viên Hội đồng quản trị. Theo khoản 1 Điều 149 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại Hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty. Do đó, có thể thấy ý kiến của cổ đông được ghi nhận trong biên bản họp đại Hội đồng cổ đông.
Hiện nay, Luật Doanh nghiệp chưa có quy định về việc sửa đổi, bổ sung nội dung của biên bản họp Hội đồng quản trị. Tuy nhiên, nếu phát hiện ra lỗi sai hoặc thiếu sót trong quá trình lập biên bản, chẳng hạn như thiếu thông tin, ghi sai nội dung, hoặc có sự nhầm lẫn về quyết định thì vẫn có thể sửa đổi, bổ sung nội dung của biên bản họp nhưng phải có sự đồng ý cũng như thông qua của các thành viên Hội đồng quản trị. Đồng thời cũng căn cứ vào Điều lệ công ty để thực hiện việc sửa đổi, bổ sung nội dung của biên bản họp Hội đồng quản trị.
Tóm lại biên bản họp Hội đồng quản trị được sửa đổi, bổ sung nhưng phải tuân theo các quy định chung của công ty về trình tự, thủ tục sửa đổi bổ sung.
Theo điểm b khoản 9 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 thì thành viên Hội đồng quản trị được ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết (nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận). Tuy nhiên về việc ký vào biên bản họp Hội đồng quản trị thuộc về chủ tọa và người ghi biên bản. Khi chủ tọa và người ghi biên bản từ chối ký thì các thành viên tham dự đồng ý và thông qua biên bản họp ký. Do đó có thể thấy việc ký vào biên bản họp phải do người tham dự trực tiếp ký không thể ký nhờ dù đã được ủy quyền tham dự.
Chương V Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Công ty cổ phần từ Điều 111 đến Điều 176, trong đó khoản 1 Điều 158 quy định các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản.
Do đó, các cuộc họp của Hội đồng quản trị công ty cổ phần cần phải ghi biên bản họp Hội đồng quản trị.
Theo điểm b khoản 3 và khoản 4 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Chủ tịch Hội đồng quản trị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị và “Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty”.
Do đó, có thể thấy Chủ tịch Hội đồng quản trị là người chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp. Đối với trường hợp vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì căn cứ vào nguyên tắc được ghi nhận tại Điều lệ của công ty. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể ủy quyền bằng văn bản cho thành viên khác thực hiện quyền của mình. Vì vậy nếu điều lệ Công ty có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoàn toàn có thể ủy quyền cho Phó tổng giám đốc thay mình thực hiện quyền chủ trì và chủ tọa cuộc họp.
Đồng thời theo điểm i khoản 1 Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020 thì nội dung của biên bản họp hội đồng quản trị có họ, tên, chữ ký chủ tọa (Chủ tịch Hội đồng quản trị). Có thể thấy, khi được Chủ tịch HĐQT ủy quyền làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị thì Phó tổng giám đốc hoàn toàn có quyền được thay mặt ký vào biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị.
Theo khoản 4 Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Biên bản họp Hội đồng quản trị của công ty cổ phần thì “Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty”.
Do đó, biên bản họp Hội đồng quản trị của công ty cổ phần có bắt buộc phải lưu giữ tại trụ sở chính của công ty
Theo khoản 1 Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về biên bản họp Đại hội đồng cổ đông thì “Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.”
Do đó, để biên bản cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông có hiệu lực khi 1 trong các thư ký từ chối ký biên bản họp thì tất cả các thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký.
Trên đây là những tư vấn của chúng tôi về biên bản họp hội đồng quản trị. Công ty Luật TNHH Ngọc Phú hân hạnh đồng hành cùng khách hàng trong việc giải quyết mọi vấn đề pháp lý. Hãy liên hệ với chúng tôi để được sử dụng dịch vụ tư vấn một cách tốt nhất nhé.
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343
Hotline: 0913 41 99 96
Email: legal@nplaw.vn