TƯ VẤN VỀ KHẢ NĂNG BẢO HỘ NHÃN HIỆU
Mục lục Ẩn
I. Bảo hộ nhãn hiệu là gì?
1.1 Thời hạn bảo hộ là bao lâu?
1.2 Phạm vi bảo hộ của nhãn hiệu
1.3 Những lợi ích khi được bảo hộ độc quyền
II. Điều kiện bảo hộ nhãn hiệu
Để hạn chế...
Góp vốn bằng Nhãn hiệu là một trong những hình thức góp vốn được Luật doanh nghiệp 2020 cho phép góp vốn vào doanh nghiệp. Các cá nhân, tổ chức có nhu cầu góp vốn vào doanh nghiệp sẽ sử dụng Nhãn hiệu mà cá nhân tổ chức đó đang sở hữu để góp vốn vào tài sản của doanh nghiệp. Bài viết dưới đây tư vấn về những vấn đề cơ bản cần lưu ý khi góp vốn kinh doanh bằng nhãn hiệu.
Góp vốn kinh doanh bằng nhãn hiệu mặc dù được ghi nhận trong hệ thống pháp luật nhưng ở Việt Nam chưa thực sự được cụ thể hóa, gây khó khăn cho các chủ thể. Thực tiễn ở Việt Nam cho thấy, các thương vụ góp vốn chưa nhiều, chủ yếu là góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng nhãn hiệu ở các doanh nghiệp lớn, các tập đoàn kinh tế nhà nước, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
Nhãn hiệu là dấu hiệu dùng để phân biệt hàng hoá, dịch vụ của các tổ chức, cá nhân khác nhau. Nhãn hiệu gồm các loại: Nhãn hiệu tập thể, nhãn hiệu chứng nhận, nhãn hiệu liên kết, nhãn hiệu nổi tiếng.
Góp vốn bằng nhãn hiệu là sử dụng quyền sở hữu nhãn hiệu để góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ.
Về mặt pháp lý, góp vốn là hành vi pháp lý mà theo đó người góp vốn chuyển giao quyền sở hữu tài sản của mình cho người kinh doanh để đổi lại những lợi ích từ việc góp vốn.
Khác với những tài sản thông thường góp vốn, nhãn hiệu hàng hóa, sáng chế là tài sản vô hình, bởi vậy chúng cần được định giá. Nhưng thực tế giá trị về cả mặt tinh thần mà vật chất đều không dễ dàng xác định được. Đi cùng với đó là các vấn đề pháp lý liên quan như: góp như thế nào, định giá ra sao, giao nhận nhãn hiệu, sáng chế, thời hạn góp vốn và thời hạn bảo hộ của nhãn hiệu, sáng chế
Đến nay hệ thống văn bản quy phạm pháp luật của Việt Nam chưa có văn bản cụ thể hướng dẫn vấn đề góp vốn bằng nhãn hiệu, sáng chế vào doanh nghiệp, tuy nhiên pháp luật doanh nghiệp cũng không cấm việc góp vốn bằng nhãn hiệu, sáng chế và trên thực tế việc góp vốn này đã diễn ra khá phổ biến.
Quyết định giá trị tài sản góp vốn sẽ được hội đồng quản trị công ty cổ phần, Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, tất cả các thành viên hợp danh công ty hợp danh bàn bạc trong cuộc họp. Việc định giá tài sản để tiếp nhận thành viên đồng nghĩa với sửa đổi Điều lệ chỉ được thông qua khi đáp ứng được tỷ lệ luật định. Luật cũng quy định công ty có thể thuê tổ chức định giá chuyên nghiệp để định giá tài sản góp vốn.
Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp chưa xác định rõ tỷ lệ trách nhiệm bồi thường giữa bên góp vốn và người định giá trong vấn đề này, vì điều đó mà tranh chấp có thể xảy ra.
Doanh nghiệp nhận góp vốn thành lập doanh nghiệp bằng quyền sở hữu trí tuệ phải hạch toán giá trị vốn góp bằng quyền sở hữu trí tuệ do bên góp vốn vào tài sản cố định và trích khấu hao vào chi phí hợp lý khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp kể từ khi góp vốn. Như vậy, theo nguyên tắc về việc hạch toán kế toán, chỉ có những quyền sở hữu trí tuệ có chi phí phát sinh thì mới được xem xét để hạch toán vào vốn góp thành lập doanh nghiệp.
Bằng nhãn hiệu, sáng chế là tài sản có đăng ký quyền sở hữu, do vậy khi muốn góp vốn là bằng nhãn hiệu, sáng chế, thì cần phải thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu bằng nhãn hiệu, sáng chế đó cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Do vậy, việc áp dụng như thế là cứng nhắc, vì tại thời điểm lập biên bản giao nhận nhãn hiệu nổi tiếng, tên thương mại, bí mật kinh doanh, bản thân chúng là tài sản vô hình, không có hình thái vật chất thì các bên giao như thế nào, nhận như thế nào?
Thứ nhất, Nhãn hiệu sẽ được đăng ký tại Cục Sở hữu trí tuệ và được cấp văn bằng bảo hộ. Do đó, các cá nhân tổ chức khi tham gia góp vốn vào doanh nghiệp bằng nhãn hiệu cần phải xem xét Nhãn hiệu đã được cấp văn bằng bảo hộ chưa? Nếu chưa được cấp văn bằng bảo hộ thì cần phải làm thủ tục xin cấp văn bằng bảo hộ để chứng minh quyền sở hữu nhãn hiệu đó thuộc sở hữu của mình. Từ đó mới có thể góp vốn bằng Nhãn hiệu vào doanh nghiệp.
Thứ hai, tài sản là Nhãn hiệu góp vốn vào doanh nghiệp phải do chủ sở hữu (người đứng tên trên văn bằng bảo hộ) góp vốn. Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020, Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp tài sản mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật. Do đó, chỉ chủ sở hữu Nhãn hiệu mới được dùng Nhãn hiệu để góp vốn vào doanh nghiệp.
Thứ ba, Nhãn hiệu phải phải được định giá và được thể hiện thành đồng Việt Nam trước khi tiến hành góp vốn. Do đó, Nhãn hiệu phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá.
Thứ tư, Việc chuyển nhượng quyền đối với nhãn hiệu không được gây ra sự nhầm lẫn về đặc tính, nguồn gốc của hàng hoá, dịch vụ mang nhãn hiệu. Quyền đối với nhãn hiệu chỉ được chuyển nhượng cho tổ chức, cá nhân đáp ứng các điều kiện đối với người có quyền đăng ký nhãn hiệu đó. Do đó, các cá nhân tổ chức khi tham gia góp vốn bằng Nhãn hiệu cần phải đảm bảo được các điều kiện trên.
Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020, Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp tài sản mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật. Do đó, pháp luật cho phép việc góp vốn kinh doanh bằng nhãn hiệu đã được bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp
Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá.
Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
Khi góp vốn bằng thương hiệu thì doanh nghiệp nào đang sở hữu thương hiệu đã được đăng ký thì thực hiện việc chuyển quyền sở hữu thương hiệu thông qua việc thay đổi chủ sở hữu đối với thương hiệu đó được thực hiện tại cơ quan đăng ký thương hiệu ban đầu.
Sau khi chuyển quyền sở hữu thương hiệu thì thực hiện việc thành lập doanh nghiệp như bình thường hoặc thực hiện việc điều chỉnh vốn điều lệ của doanh nghiệp.
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343
Hotline: 0913 41 99 96
Email: legal@nplaw.vn
