Hiện nay, nhằm thúc đẩy sự phát triển của nền kinh tế trong nước, nước ta đang chủ trương thực hiện nhiều chính sách khuyến khích giao thương và mở rộng thị trường tiêu thụ hàng hóa. Một trong những công cụ hữu hiệu để thực hiện mục tiêu này là việc ký kết hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hóa giữa các doanh nghiệp trong nước và các đối tác. Do đó, số lượng hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hóa ngày càng gia tăng. Vậy, hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hóa là gì? Những quy định của pháp luật về hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hóa tại Việt Nam như thế nào? Hãy cùng NPLaw tìm hiểu thông qua các nội dung dưới đây.
Hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hóa hiện nay là một hình thức hợp đồng phổ biến trong hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp, đặc biệt là trong các mối quan hệ hợp tác lâu dài và giao dịch liên tục giữa các nhà cung cấp và nhà phân phối. Tuy nhiên, mặc dù hợp đồng nguyên tắc mang lại nhiều tiện ích về tính linh hoạt và tiết kiệm thời gian cho các bên, thực tế cho thấy vẫn còn một số vấn đề cần được lưu ý và cải thiện trong việc áp dụng và thực hiện loại hợp đồng này tại Việt Nam.
Hiện nay pháp luật Việt Nam chưa có quy định cụ thể về khái niệm “Hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hoá”. Tuy nhiên, thông qua tên gọi thì có thể hiểu một cách khái quát hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hoá là một loại hợp đồng mang tính chất định hướng, trong đó các bên tham gia thỏa thuận các nguyên tắc chung, điều kiện cơ bản cho việc mua bán hàng hóa mà không cần phải chỉ rõ chi tiết cho từng giao dịch cụ thể.
Hợp đồng này thường được sử dụng trong các quan hệ kinh doanh lâu dài, liên tục giữa các bên, đặc biệt trong các ngành hàng có tính chất giao dịch thường xuyên như phân phối hàng hóa, cung cấp nguyên vật liệu, hoặc hợp tác sản xuất.
Nội dung cần có trong hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hoá chi tiết gồm những nội dung sau:
Những nội dung này giúp đảm bảo tính rõ ràng, minh bạch trong các giao dịch và hạn chế tranh chấp phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng.
Trong hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hóa, quyền và nghĩa vụ của các bên là nội dung quan trọng nhất trong hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hóa, vì nó đảm bảo sự rõ ràng và công bằng trong suốt quá trình thực hiện hợp đồng.
Việc xác định rõ trách nhiệm và quyền lợi của mỗi bên giúp ngăn ngừa tranh chấp, tạo cơ sở pháp lý để giải quyết khi có vi phạm, và duy trì mối quan hệ hợp tác lâu dài. Điều này giúp các bên thực hiện nghĩa vụ đúng hạn, tránh hiểu lầm và bảo vệ quyền lợi trong suốt thời gian hợp tác
Khi soạn thảo hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hóa, các bên cần lưu ý một số yếu tố quan trọng để đảm bảo hợp đồng rõ ràng và hiệu quả.
Đầu tiên, cần xác định rõ thông tin các bên tham gia, bao gồm tên, địa chỉ và người đại diện pháp lý.
Tiếp theo, mô tả chi tiết về hàng hóa, bao gồm chất lượng, số lượng và các đặc điểm liên quan. Hợp đồng cũng cần quy định rõ giá cả, phương thức thanh toán và các điều kiện liên quan đến giao nhận hàng hóa như thời gian, địa điểm và chi phí vận chuyển. Các điều khoản về vi phạm hợp đồng, bao gồm trách nhiệm và biện pháp xử lý khi có vi phạm, cũng rất quan trọng.
Thêm vào đó, cần có thỏa thuận về phương thức giải quyết tranh chấp và pháp luật áp dụng. Hợp đồng cũng cần xác định thời hạn, điều kiện chấm dứt hợp đồng và các trường hợp bất khả kháng.
Cuối cùng, cần lưu ý đến khả năng điều chỉnh hợp đồng nếu có thay đổi và đảm bảo hợp đồng được ký kết hợp pháp, lưu trữ đầy đủ. Những lưu ý này giúp đảm bảo quyền lợi các bên và giảm thiểu rủi ro trong suốt quá trình thực hiện hợp đồng.
Hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hóa với bản chất tương tự như hợp đồng dân sự được tự do thỏa thuận, hoàn toàn có thể quy định điều khoản phạt trong trường hợp một trong các bên vi phạm các cam kết đã thỏa thuận trong hợp đồng.
Điều khoản phạt vi phạm hợp đồng là một phần quan trọng trong hợp đồng mua bán hàng hóa, nhằm đảm bảo các bên thực hiện đúng nghĩa vụ và trách nhiệm của mình. Các bên có thể thỏa thuận về mức phạt vi phạm trong các trường hợp như:
Trong hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hóa với thương nhân nước ngoài, các bên hoàn toàn có thể thỏa thuận chọn luật áp dụng.
Căn cứ theo Khoản 2 Điều 5 Luật Thương Mại 2005 quy định như sau: “Các bên trong giao dịch thương mại có yếu tố nước ngoài được thoả thuận áp dụng pháp luật nước ngoài, tập quán thương mại quốc tế nếu pháp luật nước ngoài, tập quán thương mại quốc tế đó không trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.”
Bên cạnh đó, Điều 664 Bộ Luật Dân Sự 2015 có đề cập đến trường hợp được sử dụng pháp luật nước ngoài đối với các quan hệ dân sự có yếu tố nước ngoài, cụ thể:
“Xác định pháp luật áp dụng đối với quan hệ dân sự có yếu tố nước ngoài
1. Pháp luật áp dụng đối với quan hệ dân sự có yếu tố nước ngoài được xác định theo điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên hoặc luật Việt Nam.
2. Trường hợp điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên hoặc luật Việt Nam có quy định các bên có quyền lựa chọn thì pháp luật áp dụng đối với quan hệ dân sự có yếu tố nước ngoài được xác định theo lựa chọn của các bên.
3. Trường hợp không xác định được pháp luật áp dụng theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này thì pháp luật áp dụng là pháp luật của nước có mối liên hệ gắn bó nhất với quan hệ dân sự có yếu tố nước ngoài đó.”
Theo quy định trên, nếu quan hệ hợp đồng có yếu tố nước ngoài thì các bên trong hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hóa có quyền thỏa thuận về việc lựa chọn luật áp dụng, trong trường hợp có điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc có quy định của pháp luật Việt Nam cho phép các bên tự chọn luật áp dụng. Nếu các bên quyết định áp dụng pháp luật nước ngoài hoặc tập quán thương mại quốc tế, thì các quy định này phải không vi phạm các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.
Điều 1 CISG quy định CISG áp dụng đối với hợp đồng mua bán hàng hóa giữa các bên có trụ sở hoặc nơi cư trú ở các quốc gia khác nhau, nếu các quốc gia đó là thành viên của CISG hoặc nếu hợp đồng có yếu tố quốc tế (ví dụ một bên ở quốc gia thành viên, bên kia ở quốc gia không phải là thành viên nhưng các bên thỏa thuận áp dụng CISG).
Có 2 trường hợp đối với các bên là quốc gia thành viên hoặc không phải quốc gia thành viên của CISG như sau:
Các quốc gia thành viên : CISG tự động được áp dụng khi hợp đồng liên quan đến các bên ở các quốc gia đã phê chuẩn hoặc là các bên tham gia Công ước . Các quốc gia này có ràng buộc pháp lý phải áp dụng CISG vào các hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế.
Các quốc gia không phải là thành viên : Nếu một hợp đồng liên quan đến một quốc gia không phải là bên tham gia CISG, CISG không tự động áp dụng. Tuy nhiên, các bên trong hợp đồng có thể lựa chọn tham gia các điều khoản của CISG bằng cách đồng ý rõ ràng về việc áp dụng CISG trong hợp đồng. Điều này có thể được thực hiện ngay cả khi một hoặc cả hai bên đều ở các quốc gia không phải là thành viên.
Những hợp đồng bắt buộc phải công chứng:
* Các hợp đồng từ Điều 53 đến Điều 59 Luật Công chứng 2014
* Hợp đồng về quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất
Căn cứ điểm a và điểm b khoản 3 Điều 27 Luật Đất Đai năm 2024, những hợp đồng sau đây phải công chứng hoặc chứng thực:
- Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất (chỉ có đất), quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất (có đất và nhà ở hoặc tài sản khác), trừ hợp đồng chuyển nhượng mà một bên hoặc các bên tham gia giao dịch là tổ chức hoạt động kinh doanh bất động sản.
- Hợp đồng tặng cho quyền sử dụng đất, quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất.
- Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất, quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất.
- Hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất, quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất.
* Hợp đồng về nhà ở
Theo khoản 1 Điều 164 Luật Nhà Ở năm 2024, những hợp đồng về nhà ở sau đây phải công chứng hoặc chứng thực:
- Hợp đồng mua bán nhà ở
- Hợp đồng thuê mua nhà ở
- Hợp đồng tặng cho nhà ở.
- Hợp đồng đổi nhà ở.
- Hợp đồng góp vốn bằng nhà ở.
- Hợp đồng thế chấp nhà ở.
Trong số các hợp đồng bắt buộc phải công chứng hoặc chứng thực, không có hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hóa, nên hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hóa không bắt buộc phải công chứng, trừ khi các bên có yêu cầu.
Căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 2 Luật Công Chứng 2014, công chứng là việc công chứng viên của một tổ chức hành nghề công chứng chứng nhận tính xác thực, hợp pháp của hợp đồng, giao dịch; tính chính xác, hợp pháp, không trái đạo đức xã hội của bản dịch văn bản, giấy tờ từ tiếng Việt sang tiếng nước ngoài hoặc ngược lại.
Các hợp đồng liên quan đến nhà ở, quyền sử dụng đất, di chúc, văn bản thừa kế,... là những loại văn bản/hợp đồng cần phải công chứng bởi những văn bản này cần xác thực tính chính xác, hợp pháp của hợp đồng. Còn đối với các giao dịch dân sự thông thường như các loại hợp đồng mua bán hàng hóa thì không bắt buộc phải công chứng, trừ khi các bên có nhu cầu xác nhận để đảm bảo nghĩa vụ các bên trong hợp đồng.
Trên đây là một số nội dung cơ bản liên quan đến hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hóa mà NPLaw đã phân tích cụ thể. Nếu bạn có bất kỳ thắc mắc nào về các nội dung trên hoặc các vấn đề khác có liên quan, xin vui lòng liên hệ ngay với NPLaw để được giải đáp. Chúng tôi cam kết sẽ giải quyết tất cả các thắc mắc của bạn và hỗ trợ bạn trong việc giải quyết các vấn đề liên quan đến hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hóa. Xin chân thành cảm ơn!
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343
Hotline: 0913 41 99 96
Email: legal@nplaw.vn
.jpg)
