Hiện nay, cổ đông đăng ký mua cổ phần là những người có quyền tham gia mua cổ phần mới được chào bán hoặc cổ phần đã được sở hữu bởi một cổ đông hiện tại. Vậy làm sao để hiểu thế nào là cổ đông đăng ký mua cổ phần là gì và những vấn đề liên quan xoay quanh cổ đông đăng ký mua cổ phần như thế nào? Hãy cùng NPLaw tìm hiểu về những quy định pháp luật hiện hành liên quan đến vấn đề này bên dưới nhé.
Thực trạng cổ đông đăng ký mua cổ phần có thể thay đổi theo thời gian và tình hình kinh doanh của công ty. Tuy nhiên, thông thường cổ đông đăng ký mua cổ phần là những người đã quan tâm và có niềm tin vào công ty, muốn sở hữu một phần vốn và tham gia vào quyết định kinh doanh của công ty.
Cổ đông đăng ký mua cổ phần thường là những nhà đầu tư, tổ chức tài chính hoặc cá nhân có khả năng tài chính và đánh giá tiềm năng tăng trưởng của công ty. Đăng ký mua cổ phần có thể diễn ra trong các giai đoạn quảng bá cổ phiếu công khai, đợt phát hành cổ phiếu mới hoặc trong các giao dịch mua bán cổ phiếu trên thị trường chứng khoán.
Thực trạng cổ đông đăng ký mua cổ phần cũng phụ thuộc vào chính sách và chiến lược của công ty. Công ty có thể quyết định mở rộng cổ phiếu công khai để thu hút thêm cổ đông mới hoặc giới hạn số lượng cổ đông mới để duy trì sự kiểm soát và quyền lực trong công ty.
.jpg)
Đăng ký mua cổ phần cũng phụ thuộc vào quy định của pháp luật và cơ chế quản lý của công ty. Các quy định về mua cổ phần có thể bao gồm việc đăng ký trước, đặt cọc hoặc thực hiện các thủ tục phê duyệt từ cơ quan quản lý chứng khoán.
Tóm lại, thực trạng cổ đông đăng ký mua cổ phần phụ thuộc vào nhiều yếu tố như tình hình kinh doanh, chiến lược công ty và quy định pháp luật. Việc đăng ký mua cổ phần là một quyết định quan trọng của cổ đông và có thể ảnh hưởng đến sự phát triển và quản lý của công ty.
Cổ đông đăng ký mua cổ phần là những người có quyền tham gia mua cổ phần mới được chào bán hoặc cổ phần đã được sở hữu bởi một cổ đông hiện tại. Quyền đăng ký mua cổ phần thường được cấp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có, và cổ đông có thể sử dụng quyền này để mua cổ phần mới hoặc mua thêm cổ phần hiện có. Quyền đăng ký mua cổ phần thường được thực hiện thông qua việc mua cổ phiếu ở mức giá ưu đãi so với giá thị trường.
.jpg)
Căn cứ khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2022 quy định về quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp như sau:
“Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp
...
3. Tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này, trừ trường hợp sau đây:
a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
b) Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng.”
...
Theo đó, cổ đông được đăng ký mua cổ phần vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định trừ những tổ chức, cá nhân được quy định tại khoản 3 Điều 17 nêu trên (tức là những trường hợp thuộc đối tượng cổ đông không được đăng ký mua cổ phần)
Trong đó có cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình.
Theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2022 có quy định về nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần bao gồm:
Căn cứ theo khoản 7 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 quy định như sau:
Quyền mua cổ phần là loại chứng khoán do công ty cổ phần phát hành nhằm mang lại cho cổ đông hiện hữu quyền được mua cổ phần mới theo điều kiện đã được xác định.
Như vậy, quyền mua cổ phần là loại chứng khoán do công ty cổ phần phát hành nhằm mang lại cho cổ đông hiện hữu quyền được mua cổ phần mới theo điều kiện đã được xác định.
Theo điểm d khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2022 thì cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020.
Và tại khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2022 quy định cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2022 và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.
Căn cứ khoản 3, khoản 4 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2022 quy định về thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp như sau:
“Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
...
3. Trường hợp sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo quy định sau đây:
a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
c) Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;
d) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.
4. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định tại điểm d khoản 3 Điều này. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều này.
…”
Theo đó, sau thời hạn thanh toán tiền mua cổ phần cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 113 nêu trên.
Và trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này và đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.
Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ nêu trên.
Căn cứ tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2022 quy định về thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp như sau:
“Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.
...
3. Trường hợp sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo quy định sau đây:
a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
c) Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;
d) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.
…”
Theo đó, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ số cổ phần đăng ký mua thì không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác.
Căn cứ tại khoản 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020,sửa đổi bổ sung 2022 quy định về thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp như sau:
“Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi một trong những nội dung sau đây:
a) Ngành, nghề kinh doanh;
b) Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết;
c) Nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
...
Theo quy định tại khoản 5 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 về sổ đăng ký cổ đông như sau:
Sổ đăng ký cổ đông
...
5. Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.”
Như vậy, theo quy định trên thì doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần (trừ trường hợp đối với công ty niêm yết).
Tuy nhiên, công ty cổ phần phải cập nhật thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.
Căn cứ khoản 1, khoản 2 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2022 quy định về thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp như sau:
“Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.
2. Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều này, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
…”
Theo đó, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.
Và trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Như vậy, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, thì mặc dù chưa thanh toán tiền mua cổ phần nhưng trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua thì vẫn có quyền biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua.
Trên đây là tất cả các thông tin chi tiết mà NPLaw của chúng tôi cung cấp để hỗ trợ quý khách hàng về vấn đề cổ đông đăng ký mua cổ phần. Trường hợp Quý Khách hàng còn bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến vấn đề nêu trên hoặc các vấn đề pháp lý khác thì hãy liên hệ ngay cho NPLaw để được đội ngũ chúng tôi trực tiếp tư vấn và hướng dẫn giải quyết.
Công ty Luật TNHH Ngọc Phú – Hãng luật NPLaw
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343
Hotline: 0913 41 99 96
Email: legal@nplaw.vn
.jpg)
